華新秉持營運透明、重視股東權益的理念，並深信健全且高效的董事會是優良公司治理的基石。為落實此理念，董事會設立「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「永續發展委員會」及「提名委員會」四個功能性委員會，協助履行監督職責，負責制定與審核相關政策及制度，確保推動與落實，並定期向董事會報告執行情況與決議，以強化董事會運作。此外，華新設置公司治理主管一職，由羅慧萍副總經理擔任，負責籌辦董事會相關事宜，包括會前通知、議事錄編製、提供董事業務執行所需資料、定期申報董事進修與獨立董事兼任及持股異動情形，並協助董事遵循法令及公司章程規範，以提升公司治理水準並強化董事會職能。

全體董事依據《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》規定，2024 年進修時數皆達 6 小時以上，總進修時數達 193.5 小時，進修達成率 100%。因應永續發展趨勢，華新董事積極參與多門永續相關課程，涵蓋「鎳產業發展前景暨韌性供應鏈永續管理」、「碳權交易機制與碳管理應用」及「2024 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇」等主題。2024 年度全體董事永續相關課程總時數達 48 小時，占總進修時數的 24.8%。

公司官網「公司治理頁面」
有關公司治理詳情，請參閱本公司 2024 年年報 之「參、公司治理報告」章節

董事會為華新最高治理單位與決策中心，負責監督公司整體營運管理。本公司於 2023 年 5 月 19 日召開股東常會，選舉第 20 屆董事（含獨立董事），任期 3 年，自選任日起生效。依公司章程第 14 條規定，董事人數為 9 至 11 位，須包含至少 3 位獨立董事。華新董事會由產業精英及財會專家組成，本屆共 11 位董事，為強化董事會獨立性，獨立董事席次超過法定最低要求，占全體董事 36%。截至 2024 年 12 月，本公司之獨立董事皆符合金融監督管理委員會證券期貨局對獨立董事的相關規範，且所有董事與獨立董事之間，均無《證券交易法》第 26 條之 3 第三項及第四項所規定的情形，確保董事會的獨立性。此外，女性董事占全體席次 9%；年齡大於 50 歲董事占全體董事 100%。董事會至少每季召開一次，為有效執行獨立監督與制衡機制，各項議案均經董事會審議，並針對重大決議於公司網站即時揭露以確保資訊透明化。

華新訂有《董事與經理人道德行為準則》，嚴格遵守利益迴避與反貪腐原則，並依據《董事會議事規範》所訂定之董事會議事規則，當議案涉及上開規章中訂定董事自身或其代表之法人有自行迴避事項或其自身利害可能損及公司利益者，董事必須自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使表決權，相關董事姓名、重要內容說明及迴避情形均載明於會議記錄，以符合利害關係人之最大利益。

華新董事會訂定《提名委員會組織規程》及《董事選舉辦法》，明確規範董事候選人之提名、資格條件、評估標準及選舉程序。提名委員會負責向董事會提出候選名單，經董事會審慎評估其資格條件，依相關法令辦理選舉，由股東會投票選任。在提名獨立董事時，特別重視候選人之資歷、專業、誠信及兼任情形之適法性，確保符合證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及主管機關規範。華新採候選人提名制度與累積投票制，由股東自董事候選名單中選任，提名受理方式與公告程序均依公司法及證券交易法相關規定辦理；另持有本公司已發行股份總數1%以上之股東，得以書面提出董事候選人名單，以確保股東參與提名程序。獨立董事與非獨立董事合併選舉，並分別計算當選名額。

華新訂定《董事會成員及經理人選任原則暨進修及繼任計畫方針》，以落實董事會成員所需之專業知識、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之目標，未來將因應公司發展策略及內外環境變化，依以上目標持續邀約適當人選加入董事會，以強化董事會之平衡。2024 年度第 20 屆共 11位董事，分別為：董事長焦佑倫先生、副董事長王錫欽先生、焦佑鈞先生、焦佑衡先生、焦佑麒先生、夏立言先生、謝文倩女士，及 4 位獨立董事：薛明玲先生、胡富雄先生、杜紫軍先生以及高渭川先生。董事組成包含經營團隊、相關業界之管理者以及具有財務、業務及會計專業背景之專業人士，以不同領域及工作背景，有效擔當董事會成員之職責，該職責包括建立並維護公司願景及價值理念、協助推動公司治理及強化經營管理、監督與評估經營階層之政策與營運計劃之執行，並負責公司於經濟面、環境面及社會面等整體之營運狀況，以利害關係人之觀點出發，提升公司治理水準與企業價值。有關董事學經歷、董事任期、兼任本公司及其他公司之職務、專業資格、獨立性、多元化落實情形及永續相關訓練及持續進修等資訊請參閱公司年報。

本公司落實董事會多元化政策，具體管理目標為獨立董事席次超過董事席次三分之一且獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆，此外女性董事席次至少佔全體董事席次三分之一。目前本公司獨立董事佔全體董事比例 36%，且半數以上連續任期未超過三屆，董事會成員包含 10 位男性董事（91%），1 位女性董事（9%）。因已於 2023 年完成第 20 屆董事改選，未來將優先徵詢女性董事人選，以期達成女性董事席次至少佔全體董事席次三分之一的目標，以促進董事會多元化與治理品質。

華新董事會依《董事會績效評估辦法》規定，於 2018 年、2021 年及 2024 年委託具獨立性且無業務往來之中華公司治理協會進行董事會效能評估。透過專業機構的審視與評估委員的指導交流，獲得客觀的評估結果與建議，並據此作為持續優化董事會職能與議事品質之參考。2024 年董事會及各功能性委員會之績效評估已完成，並於 2025 年 1 月 6 日報告於董事會，詳細結果請參閱公司官網。依《董事及功能性委員酬金給付辦法》，薪資報酬委員會依據董事績效評估結果，考量本公司經營策略、獲利狀況、未來發展、產業環境及風險因素，並衡量董事對公司營運的參與程度與貢獻價值，提出薪酬建議，經董事會通過後執行。此外，未來亦將評估將董事股權政策納入相關考量。總經理、副總經理及相當職位經理人之薪酬政策依據《經理人績效評估及薪資報酬管理辦法》制定，參考公司經營策略、獲利狀況、個人績效表現及市場薪資水準，由薪資報酬委員會提出建議，並經董事會通過後執行。經理人薪資結構包含股權激勵制度，包括庫藏股、限制型股票、持股信託及員工認股權憑證等長期激勵項目。本公司曾透過庫藏股激勵高階主管，並透過現金增資提供員工優先認股權，以提升高階主管持股比例，強化與股東利益的一致性。此外，「公司治理」已被納入經理人績效評估指標，並與薪酬掛鉤，將經理人對環境、社會及治理（Environmental， Social， and Governance， ESG）策略目標的達成情形與永續發展責任納入考核重點。華新目前尚未訂定薪酬索回機制，未來將評估納入相關政策。

華新關注利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利的同時，重視環境、社會與治理面向之影響，持續提升永續之績效。經董事會通過「永續發展委員會」之設立及組織規程，委員會主要負責協助董事會監督誠信經營、綠色營運、永續環境、人才管理、員工照護、價值鏈管理及永續發展政策等永續方面事項之推展、落實以及執行工作，貫徹企業永續發展理念，積極推動及強化公司永續經營策略。

華新採用 3 層永續管理架構：第 1 層由「永續發展委員會」擔任監督與決策面，本屆委員會設置 6 位委員，並由獨立董事擔任召集人；第 2 層由永續長組成「永續辦公室」負責協助永續發展策略規劃及執行；第 3 層由轄下設置之 5 個推動中心「誠信經營推動中心」、「環安衛管理推動中心」、「綠色營運推動中心」、「客戶服務與供應商管理推動中心」及「員工關係與社會關懷推動中心」推動永續發展策略與行動方案。

因應永續資訊財務化之國際趨勢，並配合金管會「我國接軌IFRS 永續揭露準則藍圖」，華新作為 2026 年適用準則之上市櫃企業之一，自 2024 年啟動準則前導作業。本年度參考國際永續準則理事會（ISSB）發布之S1 及S2 準則，成立跨部門採用IFRS 永續揭露準則專案小組負責推動，按季將執行進度與成果，經永續發展委員會討論核定後，提報董事會監督，確保各項作業順利推進。

為強化永續資訊（含永續報導）之揭露品質，華新以主管機關公布之「內部控制制度有效性判斷參考項目」為基礎，建立永續資訊內部控制制度，確保揭露內容的真實、準確與完整性；並依主管機關要求，定期檢視與評估內部控制制度之設計與執行，致力於建議永續資訊內控管理機制，以支持永續發展策略，並提升揭露資訊的可靠性與公信力。