治理與運作
華新秉持營運透明、重視股東權益的理念，並深信健全且高效的董事會是優良公司治理的基石。為落實此理念，董事會設立「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「永續發展委員會」及「提名委員會」四個功能性委員會，協助履行監督職責，負責制定與審核相關政策及制度，確保相關事項得以推動與落實，並定期向董事會報告執行情況與決議，以強化董事會運作。此外，為強化董事會效能，華新設置公司治理主管一職，由羅慧萍副總經理專責推動公司治理事務，確保董事會運作之合規與透明化，透過法令遵循指導及董事業務支援，確保公司治理機制與國際準則接軌。
全體董事依據《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》規定，2025 年度董事進修時數均達 6 小時以上，總進修時數為 175.5 小時，進修達成率為 100%。為回應永續發展及數位轉型等關鍵趨勢，董事進修課程聚焦於永續治理與數位發展兩大主軸。在永續發展方面，董事積極參與永續金融、氣候變遷、碳權市場及能源轉型等相關課程，包括「2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇」、「碳權交易國際發展趨勢」及「浪潮之下－推動永續轉型的能源基礎建設」等，2025 年度永續相關課程時數合計 48 小時，占總進修時數之 27.4%。在數位轉型方面，董事針對智慧製造、人工智慧及數據治理等議題持續精進相關知識與能力，修習課程涵蓋「數位製造發展戰略」、「最新人工智慧之發展趨勢與風險管理架構之實務探討」及「數位轉型價值創造—以數據驅動引領變革，並為 AI 產業化開拓發展契機」等主題，2025 年度數位發展相關課程總時數達 59 小時，占總進修時數之 33.6%。
公司官網「公司治理頁面」
有關公司治理詳情，請參閱本公司 2025 年年報 之「參、公司治理報告」章節
▪公司治理架構及運作情形
註：運作情形統計自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止
董事會運作
董事會為華新最高治理單位與決策中心，負責監督公司整體營運管理。本公司於 2023 年 5 月 19 日召開股東常會，選舉第 20 屆董事（含獨立董事），任期 3 年，自選任日起生效。依《
公司章程》第 14 條規定，董事人數為 9 至 11 位，須包含至少 3 位獨立董事。華新董事會由產業精英及財會專家組成，本屆共 11 位董事，為強化董事會獨立性，獨立董事席次超過法定最低要求，占全體董事 36%。截至 2025 年 12 月，本公司之獨立董事皆符合金融監督管理委員會證券期貨局對獨立董事的相關規範，且所有董事與獨立董事之間，均無《證券交易法》第 26 條之 3 第 3 項及第 4 項所規定的情形，確保董事會的獨立性。董事會至少每季召開一次，為有效執行獨立監督與制衡機制，各項議案均經董事會審議，並針對重大決議於公司網站即時揭露以確保資訊透明化。
董事利益迴避機制
華新訂有《
董事及經理人道德行為準則》，嚴格遵守利益迴避與反貪腐原則，並依據《
董事會議事規範》所定程序辦理，當議案涉及上開規章所定董事自身或其代表之法人應自行迴避之事項或其自身利害可能損及公司利益者，董事必須自行迴避，不得參與討論及表決，亦不得代理其他董事行使表決權，相關董事姓名、重要內容說明及迴避情形均載明於會議紀錄，以保障公司及利害關係人之最佳利益。
董事提名及選舉
華新董事會訂定《
提名委員會組織規程》及《
董事選舉辦法》，明確規範董事候選人之提名、資格條件、評估標準及選舉程序。提名委員會負責向董事會提出候選名單，經董事會審慎評估其資格條件，依相關法令辦理選舉，由股東會投票選任。在提名獨立董事時，特別重視候選人之資歷、專業、誠信及兼任情形之適法性，確保符合《證券交易法》、《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》及主管機關規範。華新採候選人提名制度與累積投票制，由股東自董事候選名單中選任，提名受理方式與公告程序均依《公司法》及《證券交易法》相關規定辦理；另持有本公司已發行股份總數1%以上之股東，得以書面提出董事候選人名單，以確保股東參與提名程序。獨立董事與非獨立董事合併選舉，並分別計算當選名額。華新董事會組成以女性董事佔三分之一為目標，以促進董事會多元化與治理品質。
董事會組成多元化
華新訂定《董事會成員及經理人選任原則暨進修及繼任計畫方針》，以落實董事會成員所需之專業知識、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之目標，未來將因應公司發展策略及內外環境變化，依以上目標持續邀約適當人選加入董事會，以強化董事會之平衡。2025 年度第 20 屆共 11位董事，分別為：董事長焦佑倫先生、副董事長王錫欽先生、焦佑鈞先生、焦佑衡先生、焦佑麒先生、夏立言先生、謝文倩女士，以及 4 位獨立董事：薛明玲先生、胡富雄先生、杜紫軍先生及高渭川先生。董事組成包含經營團隊、相關業界之管理者以及具有財務、業務及會計專業背景之專業人士，憑藉不同領域及工作背景，有效發揮董事會成員職能，該職責包括建立並維護公司願景及價值理念、協助推動公司治理及強化經營管理、監督與評估經營階層之政策與營運計劃之執行，並負責公司於經濟面、環境面及社會面等整體之營運狀況，以利害關係人之觀點出發，提升公司治理水準與企業價值。有關董事學經歷、董事任期、兼任本公司及其他公司之職務、專業資格、獨立性、多元化落實情形及永續相關訓練及持續進修等資訊請參閱公司年報及官方網站。
績效與獎酬制度
華新董事會依《
董事會績效評估辦法》規定，於 2018 年、2021 年及 2024 年委託具獨立性且無業務往來之中華公司治理協會進行董事會效能評估。透過專業機構的審視與評估委員的指導交流，獲得客觀的評估結果與建議，並據此作為持續優化董事會職能與議事品質之參考。2025 年董事會及各功能性委員會之績效評估已完成，並於 2026 年 1 月 23 日提報董事會，詳細結果請參閱公司官網。依《董事及功能性委員酬金給付辦法》，薪資報酬委員會依據董事績效評估結果，考量本公司經營策略、獲利狀況、未來發展、產業環境及風險因素，並衡量董事對公司營運的參與程度與貢獻價值，提出薪酬建議，經董事會通過後執行。此外，未來亦將評估將董事股權政策納入相關考量。總經理、副總經理及相當職位經理人之薪酬政策依據《經理人績效評估及薪資報酬管理辦法》制定，參考公司經營策略、獲利狀況、個人績效表現及市場薪資水準，由薪資報酬委員會提出建議，並經董事會通過後執行。經理人薪資結構包含股權激勵制度，如庫藏股、限制型股票、持股信託及員工認股權憑證等長期激勵項目。本公司曾透過庫藏股激勵高階主管，並透過現金增資提供員工優先認股權，以提升高階主管持股比例，強化與股東利益的一致性。此外，為善盡企業永續發展責任，本公司自 2024 年度起新增「企業永續發展指標」，並納入高階經理人績效評核項目，占整體績效評核權重 10%。該指標涵蓋環境、社會及公司治理（ESG）面向之策略目標，包括環境管理、職業安全及法令遵循等事項，並納入氣候變遷相關風險管理與減碳行動之推動情形，以促使永續發展目標與經理人酬金政策相互連結。
永續治理
華新關注利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利的同時，重視環境、社會與治理面向之影響，持續提升永續績效。經董事會通過「永續發展委員會」之設置及組織規程，委員會主要負責協助董事會就公司永續發展相關事項進行治理與監督，涵蓋誠信經營與公司治理、環境永續與綠色營運、人才管理與員工照護、供應鏈與價值鏈管理、人權保障與社會共融等永續議題，貫徹企業永續發展理念，積極推動及強化公司永續經營策略。
永續發展委員會組織架構
華新採用 3 層永續管理架構：第 1 層由「永續發展委員會」擔任監督與決策面，本屆委員會由六名具備永續專業知識之委員組成，召集人為獨立董事；第 2 層設置「永續辦公室」，由永續長統籌，負責協助永續發展策略規劃及執行，並定期向董事會報告；第 3 層由轄下 5 個推動中心組成－「誠信經營推動中心」、「環安衛管理推動中心」、「綠色營運推動中心」、「客戶服務與供應商管理推動中心」及「員工關係與社會關懷推動中心」，依委員會決議方向，負責推動與落實各項永續發展策略與行動方案。
▪永續辦公室主要職責
永續辦公室主要職責如下：
- 協助永續發展策略規劃及執行，並評估永續轉型。
- 依循利害關係人溝通機制，鑑別需關注的永續議題，擬定因應行動方案。
- 管理與追蹤各面向永續議題的實踐績效，建立持續改善計畫。
- 協助各推動中心有關事項之聯繫、協調及作業整合。
- 負責擬定永續資訊管理政策，遵循永續資訊揭露相關法規及國際準則，充分揭露具攸關性及可靠性之永續資訊，並辦理年度永續報告書架構擬訂及彙整編製。
- 負責委員會議事工作，並向委員會報告執行成果與工作計畫。
▪永續發展委員會運作
國際財務報導準則（IFRS）永續揭露準則導入計畫及執行情形
因應永續資訊財務化之國際趨勢，並配合金管會「我國接軌IFRS 永續揭露準則藍圖」，華新作為 2026 年適用準則之上市櫃企業之一，自 2024 年啟動準則前導作業。本公司以合併財報為報導範疇，依循國際永續準則理事會（ISSB）發布之 S1「一般永續揭露」及 S2「氣候相關揭露」準則，成立跨部門 IFRS 永續揭露準則專案小組，統籌辨識重大永續風險與機會、盤點資料來源與揭露缺口，並規劃相關因應作業。
專案執行期間，依年度計畫追蹤導入進度與成果；相關執行情形經永續發展委員會討論核定後提報次一季董事會，確保各項作業順利推進。
