董事會為本公司最高治理單位及最高決策中心，監督公司整體營運管理。公司相關章則中明定，採取累積投票制度及候選人提名制度，考量提名人選專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性，由董事會審查後，經股東會投票選任。

本公司於 2023 年 5 月 19 日召開股東常會選舉第 20 屆董事（含獨立董事），選出除股東方外，由產業精英及財會專家共同組成之董事會。董事成員計 11 人，其中獨立董事 4 人，董事任期為 3 年，自選任起即就任。董事會至少每季召開 1 次，為有效執行獨立監督及制衡之機制，確保董事會各項決議與作為，各項議案均提經董事會報告及討論，針對董事會重大議案之通過亦於公司網站同步揭露以落實資訊即時及透明化。

本公司訂有「董事與經理人道德行為準則」，嚴格遵守利益迴避與反貪腐原則，並依據「董事會議事規範」所訂定之董事會議事規則，當議案涉及上開規章中訂定董事自身或其代表之法人有自行迴避事項或其自身利害可能損及公司利益者，董事必須自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使表決權，相關董事姓名、重要內容說明及迴避情形均載明於會議記錄，以符合利害關係人之最大利益，相關資訊請參見公司 2023 年年報「參、公司治理報告」。

華新訂定『董事會成員及經理人選任原則暨進修及繼任計畫方針』，以落實董事會成員所需之專業知識、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之目標，未來將因應公司發展策略及內外環境變化，依以上目標持續邀約適當人選加入董事會，以強化董事會之平衡。

本公司董事會成員分別來自經營團隊、相關業界之管理者以及具有財務、業務及會計專業背景之專業人士，以不同領域及工作背景，有效擔當董事會成員之職責，該職責包括建立並維護公司願景及價值理念、協助推動公司治理及強化經營管理、監督與評估經營階層之政策與營運計劃之執行，並負責公司於經濟面、 環境面及社會面等整體之營運狀況，以利害關係人之觀點出發，提升公司治理水準與企業價值。董事會成員主要學經歷、董事任期、兼任本公司及其他公司之職務、專業資格、獨立性、多元化落實情形及 ESG 相關訓練及持續進修等資訊，請參見公司 2023 年年報「參、公司治理報告」及官方網站。

為強化董事會獨立性，本公司獨立董事為 4 人，超過依法應設置 3 席獨立董事之法定目標，佔全體董事比例 36%；全體獨立董事均未有證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事，健全公司經營發展及公司治理實務運作。

董事會運作/ 董事會組成多元化
公司年報

為提升董事會運作效能，本公司設立「審計委員會」、「薪資報酬委員會」、「永續發展委員會」及「提名委員會」四個功能性委員會，分別協助董事會履行其監督職責，負責訂定及審核相關政策、制度之推動及落實，強化董事會運作，並定期向董事會報告其執行狀況與決議。

配合主管機關規範設置公司治理主管一職，現任公司治理主管由羅慧萍副總經理擔任。主要職掌負責辦理董事會議相關事宜、製作董事會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令及其他依公司章程或契約所訂定事項等，以增進公司治理並強化董事會職能。2023 年全體董事皆依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」之規定，進修時數皆已達 6 小時，全體總進修時數122.5 小時，進修達成率100%。

各功能性委員會組成、職責與運作方式請參閱公司年報「參、公司治理報告」及公司官網。

依「董事會績效評估辦法」規定，本公司董事會每年至少需於年度結束時執行一次當年度績效評估，並應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。本公司於2018 年及 2021 年委任具獨立性且無業務往來之中華公司治理協會進行董事會效能評估，藉由專業機構之審視，透過評估委員之指導及交流，獲得專業而客觀的評估結果及建議，並已依據評估結果，作為未來持續精進董事會職能之參考，持續精進與優化議事品質。2023 年董事會及各功能性委員會績效評估業以完成，並於 2024 年 1 月 26 日報告董事會，結果請見本公司官網。

依「董事及功能性委員酬金給付辦法」規定，薪資報酬委員會依據董事績效評估結果，參酌本公司經營策略、獲利狀況、公司未來發展、產業環境及未來風險之關聯合理性等因素，以及對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，提出建議案經董事會通過後執行。董事股權政策未來將評估納入相關內容。

總經理、副總經理及相當職位經理人之酬金政策，係依據本公司「經理人績效評估及薪資報酬管理辦法」規定，參酌公司經營策略、獲利狀況、績效表現及對公司之貢獻度等因素，並參考市場薪資水準，由薪資報酬委員會提出建議案經董事會通過後執行。經理人的薪資結構包含股權激勵制度，而其中涵蓋庫藏股、限制型股票、持股信託及員工認股權憑證等長期激勵項目。本公司曾以“庫藏股”激勵高階主管，並透過現金增資員工優先認股之權利增加高階主管持股，強化與股東利益結合。目前納入“公司治理”為經理人績效評估項目並與薪酬連結，並將經理人能達成公司對環境、社會、治理面向（Environmental, Social and Governance, ESG）的策略目標，善盡永續發展責任，納入考核重點。目前公司薪酬政策尚未訂定薪酬索回政策，預定於未來評估納入相關內容。

華新麗華關注利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利的同時，重視環境、社會與治理面向之影響，持續提升永續之績效。經董事會通過「永續發展員會」之設立及組織規程，委員會主要負責協助董事會監督誠信經營、綠色營運、永續環境、人才管理、員工照護、價值鏈管理及永續發展政策等永續方面事項之推展、落實以及執行工作，貫徹企業永續發展理念，積極推動及強化公司永續經營策略。

華新麗華採用三層永續管理架構：第一層由「永續發展委員會」擔任監督與決策面，本屆委員會設置六位委員，並由獨立董事擔任召集人；第二層由永續長組成「永續辦公室」負責協助永續發展策略規劃及執行；第三層由轄下設置之 5 個推動中心「誠信經營推動中心、環安衛管理推動中心、綠色營運推動中心、客戶服務與供應商管理推動中心及員工關係與社會關懷推動中心」推動永續發展策略與行動方案。

本公司永續長於 2023 年 6 月 1 日新設，並組成永續辦公室協助策略規劃及執行，重要職責如下：

• 鑑別需關注的永續議題，擬定因應行動方案。
• 管理與追蹤各面向永續議題的實踐績效，建立持續改善計畫。
• 協助各推動中心有關事項之聯繫、協調及作業整合。
• 負責委員會議事工作，向委員會報告執行成果與工作計畫。
• 年度永續報告書架構擬訂及彙整編製。