治理与运作
华新秉持营运透明、重视股东权益的理念，并深信健全且高效的董事会是优良公司治理的基石。为落实此理念，董事会设立「审计委员会」、「薪资报酬委员会」、「永续发展委员会」及「提名委员会」四个功能性委员会，协助履行监督职责，负责制定与审核相关政策及制度，确保相关事项得以推动与落实，并定期向董事会报告执行情况与决议，以强化董事会运作。此外，为强化董事会效能，华新设置公司治理主管一职，由罗慧萍副总经理专责推动公司治理事务，确保董事会运作之合规与透明化，透过法令遵循指导及董事业务支援，确保公司治理机制与国际准则接轨。
全体董事依据《上市上柜公司董事、监察人进修推行要点》规定，2025 年度董事进修时数均达 6 小时以上，总进修时数为 175.5 小时，进修达成率为 100%。为回应永续发展及数位转型等关键趋势，董事进修课程聚焦于永续治理与数位发展两大主轴。在永续发展方面，董事积极参与永续金融、气候变迁、碳权市场及能源转型等相关课程，包括「2025 国泰永续金融暨气候变迁高峰论坛」、「碳权交易国际发展趋势」及「浪潮之下－推动永续转型的能源基础建设」等，2025 年度永续相关课程时数合计 48 小时，占总进修时数之 27.4%。在数位转型方面，董事针对智慧制造、人工智慧及数据治理等议题持续精进相关知识与能力，修习课程涵盖「数位制造发展战略」、「最新人工智慧之发展趋势与风险管理架构之实务探讨」及「数位转型价值创造—以数据驱动引领变革，并为 AI 产业化开拓发展契机」等主题，2025 年度数位发展相关课程总时数达 59 小时，占总进修时数之 33.6%。
公司官网「公司治理页面」
有关公司治理详情，请参阅本公司 2025 年年报 之「参、公司治理报告」章节
▪公司治理架构及运作情形
注：运作情形统计自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止
董事会运作
董事会为华新最高治理单位与决策中心，负责监督公司整体营运管理。本公司于 2023 年 5 月 19 日召开股东常会，选举第 20 届董事（含独立董事），任期 3 年，自选任日起生效。依《
公司章程》第 14 条规定，董事人数为 9 至 11 位，须包含至少 3 位独立董事。华新董事会由产业精英及财会专家组成，本届共 11 位董事，为强化董事会独立性，独立董事席次超过法定最低要求，占全体董事 36%。截至 2025 年 12 月，本公司之独立董事皆符合金融监督管理委员会证券期货局对独立董事的相关规范，且所有董事与独立董事之间，均无《证券交易法》第 26 条之 3 第 3 项及第 4 项所规定的情形，确保董事会的独立性。董事会至少每季召开一次，为有效执行独立监督与制衡机制，各项议案均经董事会审议，并针对重大决议于公司网站即时揭露以确保资讯透明化。
董事利益回避机制
华新订有《
董事及经理人道德行为准则》，严格遵守利益回避与反贪腐原则，并依据《
董事会议事规范》所定程序办理，当议案涉及上开规章所定董事自身或其代表之法人应自行回避之事项或其自身利害可能损及公司利益者，董事必须自行回避，不得参与讨论及表决，亦不得代理其他董事行使表决权，相关董事姓名、重要内容说明及回避情形均载明于会议纪录，以保障公司及利害关系人之最佳利益。
董事提名及选举
华新董事会订定《
提名委员会组织规程》及《
董事选举办法》，明确规范董事候选人之提名、资格条件、评估标准及选举程序。提名委员会负责向董事会提出候选名单，经董事会审慎评估其资格条件，依相关法令办理选举，由股东会投票选任。在提名独立董事时，特别重视候选人之资历、专业、诚信及兼任情形之适法性，确保符合《证券交易法》、《公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法》及主管机关规范。华新采候选人提名制度与累积投票制，由股东自董事候选名单中选任，提名受理方式与公告程序均依《公司法》及《证券交易法》相关规定办理；另持有本公司已发行股份总数1%以上之股东，得以书面提出董事候选人名单，以确保股东参与提名程序。独立董事与非独立董事合并选举，并分别计算当选名额。华新董事会组成以女性董事占三分之一为目标，以促进董事会多元化与治理品质。
董事会组成多元化
华新订定《董事会成员及经理人选任原则暨进修及继任计画方针》，以落实董事会成员所需之专业知识、经验及性别等多元化背景暨独立性之目标，未来将因应公司发展策略及内外环境变化，依以上目标持续邀约适当人选加入董事会，以强化董事会之平衡。2025 年度第 20 届共 11位董事，分别为：董事长焦佑伦先生、副董事长王锡钦先生、焦佑钧先生、焦佑衡先生、焦佑麒先生、夏立言先生、谢文倩女士，以及 4 位独立董事：薛明玲先生、胡富雄先生、杜紫军先生及高渭川先生。董事组成包含经营团队、相关业界之管理者以及具有财务、业务及会计专业背景之专业人士，凭藉不同领域及工作背景，有效发挥董事会成员职能，该职责包括建立并维护公司愿景及价值理念、协助推动公司治理及强化经营管理、监督与评估经营阶层之政策与营运计划之执行，并负责公司于经济面、环境面及社会面等整体之营运状况，以利害关系人之观点出发，提升公司治理水准与企业价值。有关董事学经历、董事任期、兼任本公司及其他公司之职务、专业资格、独立性、多元化落实情形及永续相关训练及持续进修等资讯请参阅公司年报及官方网站。
绩效与奖酬制度
华新董事会依《
董事会绩效评估办法》规定，于 2018 年、2021 年及 2024 年委托具独立性且无业务往来之中华公司治理协会进行董事会效能评估。透过专业机构的审视与评估委员的指导交流，获得客观的评估结果与建议，并据此作为持续优化董事会职能与议事品质之参考。2025 年董事会及各功能性委员会之绩效评估已完成，并于 2026 年 1 月 23 日提报董事会，详细结果请参阅公司官网。依《董事及功能性委员酬金给付办法》，薪资报酬委员会依据董事绩效评估结果，考量本公司经营策略、获利状况、未来发展、产业环境及风险因素，并衡量董事对公司营运的参与程度与贡献价值，提出薪酬建议，经董事会通过后执行。此外，未来亦将评估将董事股权政策纳入相关考量。总经理、副总经理及相当职位经理人之薪酬政策依据《经理人绩效评估及薪资报酬管理办法》制定，参考公司经营策略、获利状况、个人绩效表现及市场薪资水准，由薪资报酬委员会提出建议，并经董事会通过后执行。经理人薪资结构包含股权激励制度，如库藏股、限制型股票、持股信托及员工认股权凭证等长期激励项目。本公司曾透过库藏股激励高阶主管，并透过现金增资提供员工优先认股权，以提升高阶主管持股比例，强化与股东利益的一致性。此外，为善尽企业永续发展责任，本公司自 2024 年度起新增「企业永续发展指标」，并纳入高阶经理人绩效评核项目，占整体绩效评核权重 10%。该指标涵盖环境、社会及公司治理（ESG）面向之策略目标，包括环境管理、职业安全及法令遵循等事项，并纳入气候变迁相关风险管理与减碳行动之推动情形，以促使永续发展目标与经理人酬金政策相互连结。
永续治理
华新关注利害关系人之权益，在追求永续经营与获利的同时，重视环境、社会与治理面向之影响，持续提升永续绩效。经董事会通过「永续发展委员会」之设置及组织规程，委员会主要负责协助董事会就公司永续发展相关事项进行治理与监督，涵盖诚信经营与公司治理、环境永续与绿色营运、人才管理与员工照护、供应链与价值链管理、人权保障与社会共融等永续议题，贯彻企业永续发展理念，积极推动及强化公司永续经营策略。
永续发展委员会组织架构
华新采用 3 层永续管理架构：第 1 层由「永续发展委员会」担任监督与决策面，本届委员会由六名具备永续专业知识之委员组成，召集人为独立董事；第 2 层设置「永续办公室」，由永续长统筹，负责协助永续发展策略规划及执行，并定期向董事会报告；第 3 层由辖下 5 个推动中心组成－「诚信经营推动中心」、「环安卫管理推动中心」、「绿色营运推动中心」、「客户服务与供应商管理推动中心」及「员工关系与社会关怀推动中心」，依委员会决议方向，负责推动与落实各项永续发展策略与行动方案。
▪永续办公室主要职责
永续办公室主要职责如下：
- 协助永续发展策略规划及执行，并评估永续转型。
- 依循利害关系人沟通机制，鉴别需关注的永续议题，拟定因应行动方案。
- 管理与追踪各面向永续议题的实践绩效，建立持续改善计画。
- 协助各推动中心有关事项之联系、协调及作业整合。
- 负责拟定永续资讯管理政策，遵循永续资讯揭露相关法规及国际准则，充分揭露具攸关性及可靠性之永续资讯，并办理年度永续报告书架构拟订及汇整编制。
- 负责委员会议事工作，并向委员会报告执行成果与工作计画。
▪永续发展委员会运作
国际财务报导准则（IFRS）永续揭露准则导入计画及执行情形
因应永续资讯财务化之国际趋势，并配合金管会「我国接轨IFRS 永续揭露准则蓝图」，华新作为 2026 年适用准则之上市柜企业之一，自 2024 年启动准则前导作业。本公司以合并财报为报导范畴，依循国际永续准则理事会（ISSB）发布之 S1「一般永续揭露」及 S2「气候相关揭露」准则，成立跨部门 IFRS 永续揭露准则专案小组，统筹辨识重大永续风险与机会、盘点资料来源与揭露缺口，并规划相关因应作业。
专案执行期间，依年度计画追踪导入进度与成果；相关执行情形经永续发展委员会讨论核定后提报次一季董事会，确保各项作业顺利推进。
