华新秉持营运透明、重视股东权益的理念，并深信健全且高效的董事会是优良公司治理的基石。为落实此理念，董事会设立「审计委员会」、「薪资报酬委员会」、「永续发展委员会」及「提名委员会」四个功能性委员会，协助履行监督职责，负责制定与审核相关政策及制度，确保推动与落实，并定期向董事会报告执行情况与决议，以强化董事会运作。此外，华新设置公司治理主管一职，由罗慧萍副总经理担任，负责筹办董事会相关事宜，包括会前通知、议事录编制、提供董事业务执行所需资料、定期申报董事进修与独立董事兼任及持股异动情形，并协助董事遵循法令及公司章程规范，以提升公司治理水准并强化董事会职能。

全体董事依据《上市上柜公司董事、监察人进修推行要点》规定，2024 年进修时数皆达 6 小时以上，总进修时数达 193.5 小时，进修达成率 100%。因应永续发展趋势，华新董事积极参与多门永续相关课程，涵盖「镍产业发展前景暨韧性供应链永续管理」、「碳权交易机制与碳管理应用」及「2024 国泰永续金融暨气候变迁高峰论坛」等主题。2024 年度全体董事永续相关课程总时数达 48 小时，占总进修时数的 24.8%。

公司官网「公司治理页面」
有关公司治理详情，请参阅本公司 2024 年年报 之「参、公司治理报告」章节

董事会为华新最高治理单位与决策中心，负责监督公司整体营运管理。本公司于 2023 年 5 月 19 日召开股东常会，选举第 20 届董事（含独立董事），任期 3 年，自选任日起生效。依公司章程第 14 条规定，董事人数为 9 至 11 位，须包含至少 3 位独立董事。华新董事会由产业精英及财会专家组成，本届共 11 位董事，为强化董事会独立性，独立董事席次超过法定最低要求，占全体董事 36%。截至 2024 年 12 月，本公司之独立董事皆符合金融监督管理委员会证券期货局对独立董事的相关规范，且所有董事与独立董事之间，均无《证券交易法》第 26 条之 3 第三项及第四项所规定的情形，确保董事会的独立性。此外，女性董事占全体席次 9%；年龄大于 50 岁董事占全体董事 100%。董事会至少每季召开一次，为有效执行独立监督与制衡机制，各项议案均经董事会审议，并针对重大决议于公司网站即时揭露以确保资讯透明化。

华新订有《董事与经理人道德行为准则》，严格遵守利益回避与反贪腐原则，并依据《董事会议事规范》所订定之董事会议事规则，当议案涉及上开规章中订定董事自身或其代表之法人有自行回避事项或其自身利害可能损及公司利益者，董事必须自行回避，不得加入讨论及表决，亦不得代理其他董事行使表决权，相关董事姓名、重要内容说明及回避情形均载明于会议记录，以符合利害关系人之最大利益。

华新董事会订定《提名委员会组织规程》及《董事选举办法》，明确规范董事候选人之提名、资格条件、评估标准及选举程序。提名委员会负责向董事会提出候选名单，经董事会审慎评估其资格条件，依相关法令办理选举，由股东会投票选任。在提名独立董事时，特别重视候选人之资历、专业、诚信及兼任情形之适法性，确保符合证券交易法、公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法及主管机关规范。华新采候选人提名制度与累积投票制，由股东自董事候选名单中选任，提名受理方式与公告程序均依公司法及证券交易法相关规定办理；另持有本公司已发行股份总数1%以上之股东，得以书面提出董事候选人名单，以确保股东参与提名程序。独立董事与非独立董事合并选举，并分别计算当选名额。

华新订定《董事会成员及经理人选任原则暨进修及继任计画方针》，以落实董事会成员所需之专业知识、经验及性别等多元化背景暨独立性之目标，未来将因应公司发展策略及内外环境变化，依以上目标持续邀约适当人选加入董事会，以强化董事会之平衡。2024 年度第 20 届共 11位董事，分别为：董事长焦佑伦先生、副董事长王锡钦先生、焦佑钧先生、焦佑衡先生、焦佑麒先生、夏立言先生、谢文倩女士，及 4 位独立董事：薛明玲先生、胡富雄先生、杜紫军先生以及高渭川先生。董事组成包含经营团队、相关业界之管理者以及具有财务、业务及会计专业背景之专业人士，以不同领域及工作背景，有效担当董事会成员之职责，该职责包括建立并维护公司愿景及价值理念、协助推动公司治理及强化经营管理、监督与评估经营阶层之政策与营运计划之执行，并负责公司于经济面、环境面及社会面等整体之营运状况，以利害关系人之观点出发，提升公司治理水准与企业价值。有关董事学经历、董事任期、兼任本公司及其他公司之职务、专业资格、独立性、多元化落实情形及永续相关训练及持续进修等资讯请参阅公司年报。

本公司落实董事会多元化政策，具体管理目标为独立董事席次超过董事席次三分之一且独立董事半数以上连续任期不得超过三届，此外女性董事席次至少占全体董事席次三分之一。目前本公司独立董事占全体董事比例 36%，且半数以上连续任期未超过三届，董事会成员包含 10 位男性董事（91%），1 位女性董事（9%）。因已于 2023 年完成第 20 届董事改选，未来将优先征询女性董事人选，以期达成女性董事席次至少占全体董事席次三分之一的目标，以促进董事会多元化与治理品质。

华新董事会依《董事会绩效评估办法》规定，于 2018 年、2021 年及 2024 年委托具独立性且无业务往来之中华公司治理协会进行董事会效能评估。透过专业机构的审视与评估委员的指导交流，获得客观的评估结果与建议，并据此作为持续优化董事会职能与议事品质之参考。2024 年董事会及各功能性委员会之绩效评估已完成，并于 2025 年 1 月 6 日报告于董事会，详细结果请参阅公司官网。依《董事及功能性委员酬金给付办法》，薪资报酬委员会依据董事绩效评估结果，考量本公司经营策略、获利状况、未来发展、产业环境及风险因素，并衡量董事对公司营运的参与程度与贡献价值，提出薪酬建议，经董事会通过后执行。此外，未来亦将评估将董事股权政策纳入相关考量。总经理、副总经理及相当职位经理人之薪酬政策依据《经理人绩效评估及薪资报酬管理办法》制定，参考公司经营策略、获利状况、个人绩效表现及市场薪资水准，由薪资报酬委员会提出建议，并经董事会通过后执行。经理人薪资结构包含股权激励制度，包括库藏股、限制型股票、持股信托及员工认股权凭证等长期激励项目。本公司曾透过库藏股激励高阶主管，并透过现金增资提供员工优先认股权，以提升高阶主管持股比例，强化与股东利益的一致性。此外，「公司治理」已被纳入经理人绩效评估指标，并与薪酬挂钩，将经理人对环境、社会及治理（Environmental， Social， and Governance， ESG）策略目标的达成情形与永续发展责任纳入考核重点。华新目前尚未订定薪酬索回机制，未来将评估纳入相关政策。

华新关注利害关系人之权益，在追求永续经营与获利的同时，重视环境、社会与治理面向之影响，持续提升永续之绩效。经董事会通过「永续发展委员会」之设立及组织规程，委员会主要负责协助董事会监督诚信经营、绿色营运、永续环境、人才管理、员工照护、价值链管理及永续发展政策等永续方面事项之推展、落实以及执行工作，贯彻企业永续发展理念，积极推动及强化公司永续经营策略。

华新采用 3 层永续管理架构：第 1 层由「永续发展委员会」担任监督与决策面，本届委员会设置 6 位委员，并由独立董事担任召集人；第 2 层由永续长组成「永续办公室」负责协助永续发展策略规划及执行；第 3 层由辖下设置之 5 个推动中心「诚信经营推动中心」、「环安卫管理推动中心」、「绿色营运推动中心」、「客户服务与供应商管理推动中心」及「员工关系与社会关怀推动中心」推动永续发展策略与行动方案。

因应永续资讯财务化之国际趋势，并配合金管会「我国接轨IFRS 永续揭露准则蓝图」，华新作为 2026 年适用准则之上市柜企业之一，自 2024 年启动准则前导作业。本年度参考国际永续准则理事会（ISSB）发布之S1 及S2 准则，成立跨部门采用IFRS 永续揭露准则专案小组负责推动，按季将执行进度与成果，经永续发展委员会讨论核定后，提报董事会监督，确保各项作业顺利推进。

为强化永续资讯（含永续报导）之揭露品质，华新以主管机关公布之「内部控制制度有效性判断参考项目」为基础，建立永续资讯内部控制制度，确保揭露内容的真实、准确与完整性；并依主管机关要求，定期检视与评估内部控制制度之设计与执行，致力于建议永续资讯内控管理机制，以支持永续发展策略，并提升揭露资讯的可靠性与公信力。