董事会为本公司最高治理单位及最高决策中心，监督公司整体营运管理。公司相关章则中明定，采取累积投票制度及候选人提名制度，考量提名人选专业知识、技术、经验及性别等多元化背景暨独立性，由董事会审查后，经股东会投票选任。

本公司于 2023 年 5 月 19 日召开股东常会选举第 20 届董事（含独立董事），选出除股东方外，由产业精英及财会专家共同组成之董事会。董事成员计 11 人，其中独立董事 4 人，董事任期为 3 年，自选任起即就任。董事会至少每季召开1 次，为有效执行独立监督及制衡之机制，确保董事会各项决议与作为，各项议案均提经董事会报告及讨论，针对董事会重大议案之通过亦于公司网站同步揭露以落实资讯即时及透明化。

本公司订有「董事与经理人道德行为准则」，严格遵守利益回避与反贪腐原则，并依据「董事会议事规范」所订定之董事会议事规则，当议案涉及上开规章中订定董事自身或其代表之法人有自行回避事项或其自身利害可能损及公司利益者，董事必须自行回避，不得加入讨论及表决，亦不得代理其他董事行使表决权，相关董事姓名、重要内容说明及回避情形均载明于会议记录，以符合利害关系人之最大利益，相关资讯请参见公司2023 年年报「参、公司治理报告」。

华新订定『董事会成员及经理人选任原则暨进修及继任计画方针』，以落实董事会成员所需之专业知识、经验及性别等多元化背景暨独立性之目标，未来将因应公司发展策略及内外环境变化，依以上目标持续邀约适当人选加入董事会，以强化董事会之平衡。

本公司董事会成员分别来自经营团队、相关业界之管理者以及具有财务、业务及会计专业背景之专业人士，以不同领域及工作背景，有效担当董事会成员之职责，该职责包括建立并维护公司愿景及价值理念、协助推动公司治理及强化经营管理、监督与评估经营阶层之政策与营运计划之执行，并负责公司于经济面、 环境面及社会面等整体之营运状况，以利害关系人之观点出发，提升公司治理水准与企业价值。董事会成员主要学经历、董事任期、兼任本公司及其他公司之职务、专业资格、独立性、多元化落实情形及ESG 相关训练及持续进修等资讯，请参见公司2023 年年报「参、公司治理报告」及官方网站。

为强化董事会独立性，本公司独立董事为4 人，超过依法应设置3 席独立董事之法定目标，占全体董事比例36%；全体独立董事均未有证券交易法第 26 条之 3 规定第 3 项及第 4 项规定情事，健全公司经营发展及公司治理实务运作。

董事会运作/ 董事会组成多元化
公司年报

为提升董事会运作效能，本公司设立「审计委员会」、「薪资报酬委员会」、「永续发展委员会」及「提名委员会」四个功能性委员会，分别协助董事会履行其监督职责，负责订定及审核相关政策、制度之推动及落实，强化董事会运作，并定期向董事会报告其执行状况与决议。

配合主管机关规范设置公司治理主管一职，现任公司治理主管由罗慧萍副总经理担任。主要职掌负责办理董事会议相关事宜、制作董事会议事录、协助董事就任及持续进修、提供董事执行业务所需之资料、协助董事遵循法令及其他依公司章程或契约所订定事项等，以增进公司治理并强化董事会职能。 2023 年全体董事皆依「上市上柜公司董事、监察人进修推行要点」之规定，进修时数皆已达 6 小时，全体总进修时数122.5 小时，进修达成率100%。

各功能性委员会组成、职责与运作方式请参阅公司年报「参、公司治理报告」及公司官网。

依「董事会绩效评估办法」规定，本公司董事会每年至少需于年度结束时执行一次当年度绩效评估，并应至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次。本公司于2018 年及2021 年委任具独立性且无业务往来之中华公司治理协会进行董事会效能评估，藉由专业机构之审视，透过评估委员之指导及交流，获得专业而客观的评估结果及建议，并已依据评估结果，作为未来持续精进董事会职能之参考，持续精进与优化议事品质。 2023 年董事会及各功能性委员会绩效评估业以完成，并于 2024 年 1 月 26 日报告董事会，结果请见本公司官网。

依「董事及功能性委员酬金给付办法」规定，薪资报酬委员会依据董事绩效评估结果，参酌本公司经营策略、获利状况、公司未来发展、产业环境及未来风险之关联合理性等因素，以及对本公司营运参与之程度及贡献之价值，提出建议案经董事会通过后执行。董事股权政策未来将评估纳入相关内容。

总经理、副总经理及相当职位经理人之酬金政策，系依据本公司「经理人绩效评估及薪资报酬管理办法」规定，参酌公司经营策略、获利状况、绩效表现及对公司之贡献度等因素，并参考市场薪资水准，由薪资报酬委员会提出建议案经董事会通过后执行。经理人的薪资结构包含股权激励制度，而其中涵盖库藏股、限制型股票、持股信托及员工认股权凭证等长期激励项目。本公司曾以“库藏股”激励高阶主管，并透过现金增资员工优先认股之权利增加高阶主管持股，强化与股东利益结合。目前纳入“公司治理”为经理人绩效评估项目并与薪酬连结，并将经理人能达成公司对环境、社会、治理面向（Environmental, Social and Governance, ESG）的策略目标，善尽永续发展责任，纳入考核重点。目前公司薪酬政策尚未订定薪酬索回政策，预定于未来评估纳入相关内容。

华新丽华关注利害关系人之权益，在追求永续经营与获利的同时，重视环境、社会与治理面向之影响，持续提升永续之绩效。经董事会通过「永续发展员会」之设立及组织规程，委员会主要负责协助董事会监督诚信经营、绿色营运、永续环境、人才管理、员工照护、价值链管理及永续发展政策等永续方面事项之推展、落实以及执行工作，贯彻企业永续发展理念，积极推动及强化公司永续经营策略。

华新丽华采用三层永续管理架构：第一层由「永续发展委员会」担任监督与决策面，本届委员会设置六位委员，并由独立董事担任召集人；第二层由永续长组成「永续办公室」负责协助永续发展策略规划及执行；第三层由辖下设置之5 个推动中心「诚信经营推动中心、环安卫管理推动中心、绿色营运推动中心、客户服务与供应商管理推动中心及员工关系与社会关怀推动中心」推动永续发展策略与行动方案。

本公司永续长于 2023 年 6 月 1 日新设，并组成永续办公室协助策略规划及执行，重要职责如下：

• 鉴别需关注的永续议题，拟定因应行动方案。
• 管理与追踪各面向永续议题的实践绩效，建立持续改善计画。
• 协助各推动中心有关事项之联系、协调及作业整合。
• 负责委员会议事工作，向委员会报告执行成果与工作计画。
• 年度永续报告书架构拟订及汇整编制。